ภาพยนตร์เรื่องนี้ จะเล่าถึงบทสรุปไตรภาคการผจญภัยของ บิลโบ แบ๊กกิ้นส์ (มาร์ติน ฟรีแมน), ธอริน โอเคนชิลด์ (ริชาร์ด อาร์มิเทจ) และคณะคนแคระที่ทวงคืนบ้านเกิดของตนจาก มังกรสมอว์ก (พากย์เสียงโดย เบเนดิกต์ คัมเบอร์แบทช์) และได้ปลุกพลังอันชั่วร้ายขึ้นมาโดยไม่ตั้งใจ สมอว์กโกรธแค้นและได้พ่นไฟทำร้ายมนุษย์ทั้งหญิงชายและเด็กๆ ที่ไม่มีทางสู้ในเมืองทะเลสาบด้วยความคั่งแค้น ด้วยความต้องการที่จะไปทวงคืนทรัพย์สมบัติ ธอรินยอมเสียสละมิตรภาพและเกียรติยศเพื่อใส่ร้ายว่าเป็นแผนชั่วของบิลโบ เพื่อทำให้ฮอบบิทเดินหน้าต่อไป แต่กลับมีอันตรายที่โหดร้ายกว่ารออยู่เบื้องหน้าซึ่งไม่มีใครมองเห็นได้นอกจาก พ่อมดแกนดัล์ฟ (เอียน แมคเคลเลน) นั่นคือศัตรูผู้ยิ่งใหญ่อย่าง ซอรอน ได้เคลื่อนทัพไปพร้อมกับกองทัพออร์คเพื่อแอบซุ่มโจมตีพวกเขาที่หุบเขาเดียวดาย การต่อสู้ของพวกเขาทวีความรุนแรงมากขึ้นเรื่อยๆ คณะคนแคระ พวกเอลฟ์ และมนุษย์ต้องเลือกว่าจะร่วมมือกันหรือยอมถูกทำร้าย เพื่อให้อนาคตของมิดเดิ้ลเอิร์ธตั้งอยู่บนความสมดุล
After the Dragon leaves the Lonely Mountain, the people of Lake-town see a threat coming. Orcs, dwarves, elves and people prepare for war. Bilbo sees Thorin going mad and tries to help. Meanwhile, Gandalf is rescued from the Necromancer’s prison and his rescuers realize who the Necromancer is.